Umowa podpisana niezgodnie z zasadami reprezentacji spółki

Bardzo często w relacjach gospodarczych bazujemy na zaufaniu. Do zrobienia są jakieś prace budowlane. Z zamawiającym znamy się od lat, zrobiliśmy razem już niejeden kontrakt. Telefonicznie ustaliliśmy co ma być wykonane, za ile i na kiedy. Dostajemy prostą umowę na maila, nie budzi naszych wątpliwości. Podpisujemy i za kilka dni wchodzimy na plac. Nasz kontrahent cały czas nie podpisał nam odbioru, zwodzi nas tygodniami, że nie ma czasu. Tak samo jak nie mamy protokołu tak samo nie mamy zapłaty, ale wiecznie słyszymy „już w przyszłym tygodniu, bo księgowa jest na urlopie”.

W końcu zastanawiamy się czy sprawy nie będzie trzeba oddać do sądu. Sprawdzamy umowę, tam podpisał się Jan Kowalski reprezentujący spółkę XYZ Sp. z o.o. Wchodzimy do KRSu, a tam widzimy zapis typu:

DLA WAŻNOŚCI OŚWIADCZENIA WOLI, PISM I DOKUMENTÓW W PRZEDMIOCIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH SPÓŁKI WYMAGANE SĄ PODPISY DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU: PREZESA LUB WICEPREZESA I SKARBNIKA

My natomiast podpis mamy wyłącznie od jednego członka zarządu – konkretnie wiceprezesa. Dzwonimy do prezesa zarządu, jego przecież też znamy. Okazuje się, że w spółce jest konflikt i prezes mówi, że za nic nie będą płacili, bo umowa jest nieważna, a Jan Kowalski został kilka dni temu odwołany z zarządu.

Co teraz? Pozew przeciwko samemu wiceprezesowi jako osobie fizycznej? Zawiadomienie do prokuratury?

Spokojnie, nie jest tak tragicznie jak mogłoby się wydawać. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych Czynność  prawna  dokonana  bez  zgody  właściwego  organu  spółki, wymaganej  wyłącznie  przez  umowę  spółki albo  statut,  jest  ważna,  jednakże  nie wyklucza  to  odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.

Krótko mówiąc, to że spółka ma wewnętrzne problemy i do tego nie zgłosiła wcześniej zmiany do KRSu, to nie musi interesować Ciebie. Twój kontrahent jest wciąż zobowiązany do zapłaty i spokojnie można pozywać samą spółkę, a taką sprawę się wygra.

Oczywiście w internecie znajdą Państwo poglądy przeciwne, że naruszenie zasad reprezentacji może skutkować nieważnością, że trzeba się tego wystrzegać, bo potem może nie być ratunku. Są to jednak zdania mniejszości i sprzeczne z praktyką gospodarczą. Logika nakazuje wybrać taką interpretację, która jest zgodna z tym jak umowy funkcjonują w rzeczywistości. Kontrahenci nie mogą się zasłaniać zasadami reprezentacji spółki, w celu uniknięcia zapłaty i tak też orzekają sądy.