Sprzeciw wobec czynności członka zarządu w spółce z o.o.

Stosunki wewnątrz spółki między członkami zarządu wieloosobowego wielokrotnie mogą prowadzić do sytuacji spornych i różnicy zdań między jego członkami co do sposobu prowadzenia spraw spółki, dysponowania jej majątkiem, zasad prowadzenia polityki biznesowej i wielu innych dotyczących prowadzenia spółki spraw.

Na wstępie należy wyjaśnić pewną różnicę jaka zachodzi między pojęciem stosunków wewnętrznych, a reprezentacją spółki wobec podmiotów i osób trzecich, a więc stosunków zewnętrznych. Stosunki zewnętrzne są odgórnie uregulowane w kodeksie spółek handlowych, co oznacza, że w drodze umowy spółki wspólnicy nie mogą wyłączyć zastosowania odpowiednich przepisów prawnych.

Inaczej sytuacja ma się w przypadku relacji wewnątrz spółki. Istnieją pewne uregulowania prawne w tym zakresie, lecz w przeciwieństwie do stosunków zewnętrznych, wspólnicy cieszą się dalej idącą swobodą pozwalającą im znacząco modyfikować przepisy prawne. Tym samym, wspólnicy mogą pozwolić sobie na określenie zasad prowadzenia spraw spółki w umowie odmiennie od tych zaproponowanych w przepisach przez ustawodawcę.

Czym tak właściwie jest sprzeciw wobec czynności innego członka zarządu?

Jest to oświadczenie woli, najlepiej w formie pisemnej, osoby pełniącej funkcję członka zarządu, którego treścią jest przede wszystkim subiektywne przekonanie, że czynność dokonana przez innego członka zarządu jest niekorzystna z punktu widzenia interesów spółki. Widać zatem, że jest to narzędzie w które wyposażony jest każdy członek zarządu. Zazwyczaj instytucja sprzeciwu będzie miała zastosowanie w sytuacji, gdy któryś z członków zarządu przekracza tzw. czynności zwykłego zarządu.

W przepisach brak jest definicji czynności zwykłego zarządu, co jest zrozumiałe, bowiem granica między czynnościami zwykłego zarządu a przekraczającymi zwykły zarząd może się łatwo zacierać w zależności od stosunków w danej spółce i przyjętych w niej reguł postępowania. To co w jednej spółce może mieścić się w ramach czynności zwykłego zarządu, w drugie może być kwalifikowane jako ich przekroczenie. Dlatego też, aby każdorazowo rozstrzygnąć tą kwestię, należy w odniesieniu do konkretnej czynności i konkretnej spółki uwzględniać jej cele, zapisy umowy, skalę prowadzonej działalności, stan finansów, wysokość kapitału zakładowego, stan zadłużenia itd.

Zgłoszenie sprzeciwu powinno nastąpić przed podjęciem przez innego członka zarządu czynności zwykłej, a nie po jej dokonaniu. Wyjątkiem od składania sprzeciwu przed podjęciem czynności jest sytuacja, gdy członek zarządu nie uczestniczył w posiedzeniu zarządu i dowiedział się o danej czynności po fakcie. W sytuacji zgłoszenia sprzeciwu konieczne będzie podjęcie uchwały zarządu rozstrzygającej tą kwestię.

Pamiętać należy, że skutki sprzeciwu rozciągają się tylko w sferze stosunków wewnątrz spółki. Oznacza to, że dokonywanie czynności wbrew sprzeciwowi w pierwszej kolejności pociąga za sobą możliwość odwołania czy zawieszenia członka zarządu w czynnościach, lecz jest ona ważna i skuteczna wobec osób trzecich. Gdy w majątku spółki powstanie szkoda na skutek dokonania czynności przez członka zarządu wobec których został zgłoszony sprzeciw, spółka staje się wierzycielem i może dochodzić odszkodowania od członków zarządu, których działania spowodowały szkodę.

Choć skuteczność sprzeciwu uzależniona jest od samego faktu doręczenia go adresatowi (członkowi zarządu), to w praktyce często spotyka się z tzw. odpowiedzią na sprzeciw. Jest to nic innego jak tylko uzasadnienie motywów jakimi kierowała się dana osoba dokonując określonej czynności, które w efekcie może doprowadzić do przekonania do swoich racji osobę zgłaszającą sprzeciw i pozostałych członków zarządu, co może zaowocować podjęciem uchwały przez zarząd w zgodzie z dokonaną czynnością.