Jak się uchronić przed utratą kontroli w spółce?

Zarządzanie spółką niezależnie od jej rozmiaru, a także branży, wiąże się z wieloma wyzwaniami. Jednym z najpoważniejszych zagrożeń, które może dotknąć przedsiębiorców i akcjonariuszy, jest utrata kontroli nad własnością biznesową. Sytuacja ta może być spowodowana wieloma czynnikami, takimi jak nieprzewidziane zmiany w strukturze właścicielskiej czy zatargi pomiędzy udziałowcami. Z uwagi na to opracowanie solidnej strategii, która pozwoli na ochronę przed wrogim przejęciem, ma niebagatelne znaczenie. Więcej na ten temat dowiesz się z warsztatu, przeprowadzonego przez Wiktora Kacperskiego podczas pierwszej edycji Dolnośląskiego Forum Gospodarczego (DFOG).

Umowa inwestycyjna

W pierwszej kolejności jedno z istotnych zabezpieczeń dla inwestorów głównych, czyli założycieli spółki stanowi umowa inwestycyjna. Co ważne, nie jest ona tożsama z umową założycielską, która polega na ustaleniu zasad współpracy pomiędzy założycielami. Natomiast umowa inwestycyjna podpisywana jest przez założycieli wraz z inwestorami. Ponadto w praktyce określa się ją także mianem tzw. umowy nieokreślonej. Wobec tego na próżno szukać jej definicji w konkretnej Ustawie, która normowałaby np. sposób, w jaki należy ją sporządzić. Zasadniczo umowę inwestycyjną zawiera się w formie co najmniej pisemnej, aby uniknąć potencjalnych nieprawidłowości. Jednak nie istnieje żaden przepis regulujący tę kwestię. Z uwagi na to może przybrać nawet formę ustną.

Wejście inwestora do spółki

Wejście inwestora do spółki może odbyć się na kilka różnych sposobów. Poza umowami inwestycyjnymi zupełnie odformalizowanymi, wyróżniamy dwie sytuacje, w których:

• Zbywana jest część udziałów lub akcji na rzecz inwestora,
• Specjalnie dla inwestora emitowane są nowe akcje lub udziały.

Istnieją również bardziej skomplikowane techniki, polegające na m.in. wyemitowaniu obligacji zamiennych na akcje. Zasadniczo stanowi to często stosowaną metodę, która nie jest niebezpieczna dla inwestora kluczowego. Jednak, jeśli nie posiada on przewagi decyzyjnej  w spółce, wówczas może być pewnym zagrożeniem. Wynika to z faktu, iż w spółkach akcyjnych tego rodzaju technika emitowania obligacji jest wykorzystywana np. do tego, by wyłączyć prawo mniejszościowych akcjonariuszy do pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Przykładowo firma będzie miała prawo do emisji jeszcze większej ilości akcji, a w konsekwencji większościowy akcjonariusz może wyłączyć stosowanie prawa pierwszeństwa do nabycia papierów wartościowych, tym samym wprowadzając do spółki nowego akcjonariusza.

Zbycie udziałów w spółce

Zbycie udziałów polega m.in. na zrzeknięciu się prawa do czegoś. W tym przypadku są to prawa udziałowe w konkretnej spółce niezależnie od tego, czy będą to prawa w formie akcji lub obligacji. W zależności od firmy wyróżniamy różnego rodzaju formy takiej umowy. W przypadku spółki z o.o. zazwyczaj konieczne będzie poświadczenie podpisów przez notariusza. Jeśli chodzi o spółki akcyjne, wystarczy jedynie forma pisemna. Przy publicznym obrocie akcjami wymagane jest zastosowanie formy z góry ustalonej przez biura maklerskie. Natomiast w prostych spółkach akcyjnych stosowana jest całkowicie nowa, zliberalizowana forma w kontekście obrotu akcjami – dokumentowa. Polega ona m.in. na sprzedaży akcji przez akcjonariuszy z poszanowaniem umowy spółki. Co ciekawe, obecnie można tego dokonać za pośrednictwem wiadomości SMS.

Zastanawiasz się, jak zabezpieczyć się na wypadek wrogiego przejęcia?

Obecnie, gdy rynek jest niezwykle konkurencyjny, przedsiębiorcy i akcjonariusze muszą być przygotowani na potencjalne zagrożenia związane z wrogim przejęciem spółki. W takich sytuacjach kluczowe jest opracowanie strategii obronnej, która zapewni ochronę i kontrolę nad własnością biznesową. Wobec tego, jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości w tym zakresie – skontaktuj się ze mną. Umówimy spotkanie, a ja postaram się udzielić odpowiedzi na Twoje pytania. Ponadto zajmę się wszelkimi formalnościami w Twoim imieniu. Zapraszam do kontaktu.