Emisja, a oferta publiczna na przykładzie Polski i Estonii

Jednym ze sposobów emisji tokenów jest Security Token Offering, który w powyższym procesie pełni funkcję podobną do papierów wartościowych. Emisja może mieć postać oferty publicznej lub prywatnej. Powyższe zależy od ilości inwestorów, do których jest skierowana. Prywatna- maksimum 150 inwestorów (nawet jeśli nie zainwestują w tokeny), publiczna- brak ograniczeń. Ponadto w ramach publicznej wyróżniamy tzw. małą emisję publiczną (wartość oferty- do 1 mln euro), która jest zwolniona z publikacji prospektu emisyjnego.

Czym jest prospekt emisyjny?

Prospekt emisyjny to nic innego jak obowiązek informacyjny opublikowania pewnych danych, które ułatwią inwestorom zakup tokenów na kształt papierów wartościowych. Tytułem wstępu należy powiedzieć, że STO od ICO różni się tym, że ukształtowane w ścisłe ramy prawne. Inwestorzy nie mogą kupować kota w worku, stąd na emitencie spoczywa obowiązek podania do wiadomości publicznej informacji między innymi takich jak:

– sytuacja finansowa podmiotu,

– informacje o zarządzie,

– perspektywy rozwoju,

– ryzyko związane z zakupem tokenów,

Szczegółowo o informacjach, jakie muszą zostać zawarte w prospekcie, traktuje rozporządzenie Komisji Europejskiej (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady.

 
Unia Europejska zapewnia możliwość wyłączenia obowiązku publikacji prospektu emisyjnego który musi być zgodny z unijnym rozporządzeniem 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.. Wyłączenie dotyczy wartości oferty od 1 mln euro do 8 mln euro. To państwa członkowskie decydują o wyłączeniach od obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, jednocześnie mają obowiązek poinformowania o powyższym Komisję Europejską i EMSA. W Estonii obowiązuje wyłączenie do 8 mln euro, natomiast w Polsce do 2,5 mln euro, stąd warto przeprowadzać ofertę publiczną w Estonii. Trzeba mieć na uwadze, że system paszportyzacji, który umożliwia emitentowi poszukiwanie kapitału na rynkach wszystkich krajów członkowskich Unii Europejskiej, a nie tylko tam, gdzie otrzymał zatwierdzenie prospektu emisyjnego, obowiązuje tylko wtedy, gdy emitent opublikuje swój prospekt emisyjny i to zgodnie z powyższym rozporządzeniem unijnym.

Kiedy trzeba opublikować prospekt emisyjny w Estonii?

Publikacja prospektu emisyjnego w Estonii wygląda w następujący sposób:

1. jeśli przekroczysz 8 mln euro wartości emisji, musisz przygotować prospekt zgodnie z rozporządzeniem unijnym,
2. jeśli poniżej 8 mln- Estonia ustaliła, że jeśli wartość emisji wynosi ponad 2,5 mln, należy przygotować prospekt emisyjny, który nie musi być zgodny z rozporządzeniem unijnym, ale z rozporządzeniem Ministra Finansów odnośnie prospektu- tzw. uproszczony prospekt emisyjny. Problematyczną kwestią jest, ze taki prospekt opublikowany zgodnie jedynie z ustawodawstwem krajowym nie jest transgraniczny.
3. poniżej 2,5 mln wartości emisji- w Estonii nie trzeba publikować żadnego prospektu ani innego dokumentu informacyjnego,

Obowiązek publikacji prospektu emisyjnego w Polsce

W przypadku Polski próg poniżej którego prospekt emisyjny nie jest wymagany to 2,5 mln euro (chodzi o prospekt zgodny z regulacjami unijnymi). Z kolei w przypadku ofert o wartości  100 000- 1 mln euro– emitent musi opublikować specjalny dokument, zgodnie z art. 37 a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto powyższa ustawa podkreśla, że ww. dokument powinien zawierać:

1. podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;
2. podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych;
3. podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;
4. oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie

Z kolei w przypadku ofert o wartości 1- 2,5 mln euro– emitent musi dokonać memorandum, zgodnie z art. 37 b niniejszej ustawy.

Jeśli jesteś zainteresowany przeprowadzeniem STO lub musisz sporządzić prospekt emisyjny lub inny dokument o charakterze informacyjnym, lecz nie wiesz jakie informacje powinny zostać zawarte w dokumentach, które są od Ciebie wymagane, skontaktuj się z Kancelarią Prawną KHG we Wrocławiu, nasi Adwokaci i Radcowie Prawni specjalizują się w prawie nowych technologii i udzielą Ci stosownych porad prawnych lub przygotują za Ciebie dokumenty informacyjne. Wiele rodzajów ofert publicznych nie dotyczy obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgłoś się do nas, a tematyka STO i publikacji prospektów emisyjnych, przestanie Ci być obca.