Unieważnienie postępowania – jak przygotować uzasadnienie?

20-02-2026
/ Kamil Hupajło

Unieważnienie postępowania – jak przygotować uzasadnienie?

Unieważnienie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego jest instytucją o szczególnym znaczeniu praktycznym i prawnym. Z jednej strony chroni interes publiczny i środki finansowe zamawiającego, z drugiej może prowadzić do sporów i odwołań ze strony wykonawców. Zgodnie z art. 255 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych, dalej jako PZP, zamawiający unieważnia postępowanie w przypadkach określonych w ustawie. Prawidłowe przygotowanie uzasadnienia unieważnienia jest kluczowe dla legalności decyzji zamawiającego oraz minimalizacji ryzyka skutecznych odwołań.

Jakie przesłanki unieważnienia postępowania przewiduje art. 255 PZP?

Art. 255 PZP zawiera katalog przesłanek, których zaistnienie obliguje zamawiającego do unieważnienia postępowania. Do najważniejszych należą:

  • brak złożenia żadnej oferty lub wniosku o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, art. 255 pkt 1 PZP,
  • wszystkie oferty lub wnioski zostały odrzucone, art. 255 pkt 2 PZP,
    cena lub koszt najkorzystniejszej oferty przewyższa kwotę, którą zamawiający zamierza przeznaczyć na sfinansowanie zamówienia, art. 255 pkt 3 PZP,
  • wystąpienie istotnej zmiany okoliczności powodującej, że prowadzenie postępowania lub wykonanie zamówienia nie leży w interesie publicznym, art. 255 pkt 6 PZP,
  • inne przesłanki określone w ustawie, np. art. 256 PZP, brak środków finansowych, art. 257 PZP, niemożność zawarcia umowy z przyczyn leżących po stronie zamawiającego, art. 258 PZP, naruszenie przepisów uniemożliwiające zawarcie ważnej umowy.

W orzecznictwie KIO, np. w wyroku KIO 1222/21, podkreślono, że przesłanki unieważnienia mają charakter enumeratywny i nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Zamawiający nie ma swobody w unieważnianiu postępowania poza przypadkami przewidzianymi w ustawie.

Jak przygotować uzasadnienie unieważnienia postępowania?

Uzasadnienie musi jednoznacznie wskazywać konkretną przesłankę unieważnienia, powołując się na odpowiedni przepis PZP, na przykład art. 255 pkt 3 PZP. Zamawiający powinien szczegółowo opisać okoliczności faktyczne, które doprowadziły do zaistnienia przesłanki unieważnienia, na przykład brak ofert, przekroczenie budżetu albo zmianę interesu publicznego. Należy wykazać, w jaki sposób konkretne okoliczności spełniają przesłankę ustawową. Przykładowo w przypadku unieważnienia z powodu interesu publicznego, art. 255 pkt 6 PZP, uzasadnienie musi wykazać, że zmiana okoliczności jest istotna, nieprzewidywalna i wpływa na celowość realizacji zamówienia.

Dlaczego transparentność i kompletność uzasadnienia są tak ważne?

Uzasadnienie powinno być kompletne, logiczne i zrozumiałe dla wykonawców oraz organów kontrolnych. W orzecznictwie KIO, np. w wyroku KIO 1842/19, wskazano, że lakoniczne lub ogólnikowe uzasadnienie może być podstawą do uwzględnienia odwołania wykonawcy. Warto powołać się na konkretne dokumenty, protokoły, korespondencję czy inne dowody potwierdzające zaistnienie przesłanki unieważnienia.

Jakie są najczęstsze błędy i ryzyka przy unieważnieniu postępowania?

  • Brak precyzyjnego wskazania przesłanki ustawowej – ogólne powołanie się na interes publiczny bez wykazania istotnej zmiany okoliczności jest niewystarczające.
  • Niedostateczne uzasadnienie stanu faktycznego – brak szczegółowego opisu okoliczności prowadzi do zarzutu arbitralności decyzji.
  • Naruszenie zasady transparentności – niejasne lub niepełne uzasadnienie może być podstawą skutecznego odwołania.
  • Niewłaściwe powołanie się na przesłanki fakultatywne jako obligatoryjne – zamawiający musi rozróżniać, które przesłanki mają charakter obligatoryjny, a które fakultatywny.

Co mówi orzecznictwo KIO i doktryna o uzasadnieniu unieważnienia?

W orzecznictwie KIO podkreśla się, że uzasadnienie unieważnienia musi być konkretne, szczegółowe i odnosić się do rzeczywistych okoliczności sprawy. W wyroku KIO 1842/19 Izba stwierdziła: „Uzasadnienie unieważnienia postępowania powinno być na tyle szczegółowe, aby wykonawca mógł zweryfikować prawidłowość decyzji zamawiającego.”

Doktryna, (A. Wiktorowski, w: Prawo zamówień publicznych. Komentarz, LEX/el. 2024), wskazuje, że prawidłowe uzasadnienie unieważnienia jest jednym z najważniejszych elementów ochrony interesów zamawiającego i wykonawców oraz minimalizacji ryzyka odwołań.

Jak przygotować uzasadnienie unieważnienia, żeby ograniczyć ryzyko odwołania?

Unieważnienie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego wymaga ścisłego przestrzegania przesłanek ustawowych oraz sporządzenia szczegółowego, logicznego i transparentnego uzasadnienia. Zamawiający powinien precyzyjnie wskazać podstawę prawną, opisać stan faktyczny i wykazać związek z przesłanką ustawową, aby zapewnić legalność decyzji i ograniczyć ryzyko skutecznych odwołań.

Tagi:

Radca prawny / Partner KHG Hupajło Grzegorczyk i Partnerzy Kancelaria Prawno-Podatkowa