Tokenizacja firmy przez Prostą Spółkę Akcyjną

Ustawodawca wreszcie podąża za trendem na rynku walut wirtualnych. Najpierw wprowadzono w Polsce naprawdę przejrzyste zasady dotyczące rozliczania zysków z kryptowalut, a teraz następuje próby uregulowania tzw. tokenizacji spółek. Temat jest o tyle specyficzny, że nie mieścił się dotąd w regulacjach polskiego prawa, a robimy krok w dobrą stronę, jako jedni z pierwszych w Europie.

Mowa jest tutaj o tzw. prostej spółce akcyjnej. Zanim jednak o tym, chciałbym wyjaśnić dlaczego akurat ta forma prawna została wybrana, a nie można wykorzystać najpopularniejszej na rynku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To zresztą właśnie odnośnie takiego podmiotu najczęściej pojawiają się u nas w Kancelarii zapytania – tzn. jak stokenizować przedsiębiorstwo w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Otóż zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, przeniesienie własności udziałów sp. z o.o. musi nastąpić w formie z notarialnie poświadczonymi podpisami. Wiele osób ma zatem pomysł, aby robić osobno udziałowców wedle KSH, a osobno tokeny, które miałyby symbolizować nową ich grupę. Niestety takie działanie jest niedopuszczalne wedle kodeksu, gdyż sp. z o.o. ma mieć koniecznie strukturę zamkniętą i niedozwolone jest tworzenie tego typu tokenów, mających czy to odpowiadać udziałom czy też samemu prawu do udziału w zyskach (prawie do dywidendy przy tokenizacji). Co prawda jest bardzo mała sankcja ustawowa wedle KSH, naruszenie tych przepisów wiąże się z (zaledwie) 6 miesiącami kary ograniczenia wolności bądź grzywną, jednak należy szukać rozwiązania po prostu legalnego. Z drugiej strony, moim zdaniem gdyby ktoś chciał wypuścić tokeny w ten sposób dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to po prostu może mieć później problem karny z przestępstwa oszustwa (art. 286 KK), a tam sankcja jest już dużo wyższa.

Wracamy zatem do tematu – ustawodawca wprowadza instytucję prostej spółki akcyjnej, która to będzie dostępna w obrocie od marca 2020 r. Celem tej formy prawnej jest stworzenie dla przedsiębiorstw formy, w której łatwo będzie pozyskiwać inwestorów (to na co często narzekały start upy). Prosta spółka akcyjna będzie mogła być tworzona w formie elektronicznej (czyli S24, podobnie jak sp. z o.o.), co spowoduje bardzo niski koszt założenia. Kapitał zakładowy, i tym samym wartość jednej akcji, będzie mogła wynosić zaledwie 1 grosz, co spowoduje brak barier jakie występowały przy klasycznej spółce akcyjnej. Również obrót akcjami będzie mógł następować mailowo, a nie w sposób sformalizowany (notarialny) jak w klasycznej spółce akcyjnej. Księga akcjonariuszy będzie natomiast aktualizowana przez notariusza, ale możliwe będzie prowadzenie jej w formie elektronicznej (blockchainie). Wszystkie te elementy powodują, że ta forma prawna wydaje się idealna do stokenizowania firmy z wykorzystaniem prostej spółki akcyjnej. Problemem jest jednak to, że zgodnie z przepisami, akcje (tokeny) tego typu spółki nie mogą być dopuszczone do rynku regulowanego ani alternatywnego. Drugim problemem jest to, że jednak zazwyczaj stokenizowaniu ma ulec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na oba te problemy mamy jednak rozwiązania do zaproponowania i to nie jakoś wybitnie skomplikowaną konstrukcję prawną. Jeśli chcesz stokenizować swoje przedsiębiorstwo to zgłoś się do nas. Możemy to zrobić na kilka sposobów, z których każdy ma inne zalety.