Sprzedaż udziałów, rezygnacja zarządu, brak zmian w KRS

Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. i rezygnacja z funkcji członka zarządu – brak zmian w KRS.

Jedną z najczęściej występujących umów związanych ze zmianą struktury własności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest umowa sprzedaży udziałów. Przepisy wprowadzają szereg wymagań jeśli chodzi o sposób zawierania takich umów. Aby zbycie udziałów było skuteczne – wymagane jest zawarcie takiej umowy w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem zbywcy i nabywcy udziału. Umowa zawarta w innej formie będzie nieważna. Notariusz poświadczy podpisy złożone pod umową tylko wówczas, gdy zostały one złożone w obecności notariusz przez obie strony umowy.

Trzeba pamiętać, że sprzedaż udziałów w spółce przez osobę, która jednocześnie pełni funkcję członka zarządu tej spółki – nie jest równoznaczne z zakończeniem pełnienia tej funkcji. W przypadku zbycia udziałów bez jednoczesnej rezygnacji z funkcji członka zarządu – osoba sprzedająca udziały dalej pozostaje członkiem zarządu spółki.

Jak zrezygnować z pełnienia funkcji członka zarządu spółki ?

Aby skutecznie zrezygnować z pełnienia funkcji członka zarządu spółki, koniecznym jest złożenie spółce oświadczenia o rezygnacji z tej funkcji, gdyż to właśnie spółka zobowiązana jest do zgłoszenia w KRS wszelkich zmian w spółce – w tym zmian struktury udziałów i zmian osobowych w zarządzie. Spółka ma obowiązek zgłoszenia takich zmian do KRS w terminie 7 dni.

Co zrobić jeśli spółka nie reaguje ?

Często spotykaną sytuacją jest to, że pomimo skutecznego zbycia udziałów i złożenia spółce oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu – zmiany to nie zostały zgłoszone w KRS. Wówczas konieczne jest podjęcie działań skutkujących przymuszeniem spółki do zgłoszenia tych zmian w Sądzie Rejestrowym.

Przepisy Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przewidują specjalny tryb postępowania, którego przeprowadzenie skutkować będzie ujawnieniem zmian w KRS. Mowa tutaj o postępowaniu przymuszającym. Wszczynane jest ono na wniosek zbywcy udziałów lub osoby, która złożyła rezygnację z funkcji członka zarządu. Wniosek ten musi spełniać szereg wymogów formalnych. W wyniku tego postępowania Sąd podejmie środki zmierzające do wymuszenia na spółce zgłoszenia wspominanych zmian – nawet pod groźbą kary grzywny.

Zawiłość postępowania przez KRS sprawia, że nieodzowna może okazać się pomoc profesjonalnego pełnomocnika, który sporządzi wniosek o wszczęcie postępowania przymuszającego zgodnie z obowiązującymi przepisami i dopilnuje by Państwa dane przestały być widoczne w KRS.

Nie należny bagatelizować tego, że nasze dane dalej widnieją w KRS. Utrzymywanie się takiego stanu rzeczy może prowadzić nawet do sytuacji, gdzie osoba niezwiązana już rzeczywiście ze spółką – może zostać pociągnięta przed Sądem do odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki.