Prosta spółka akcyjna – najlepsze rozwiązanie dla startupów

Zgodnie z raportem Polish Startups z 2018 roku zdecydowana większość, bo aż 72% spółek zakładanych przez startupy to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym powodem takiego stanu rzeczy jest chęć wyłączenia odpowiedzialności wspólników. Jednakże charakter spółki z o.o. nie jest dostosowany do działalności startupów ze względu na duży formalizm, małą elastyczność kapitałową oraz brak możliwości wniesienia wkładu w formie pracy czy usług. Wobec tego w odpowiedzi na potrzeby przedsiębiorców dokonano nowelizacji kodeksu spółek handlowych. W efekcie właściciele firm otrzymali skuteczną alternatywę pod postacią prostej spółki akcyjnej (PSA). Co wyróżnia PSA? Dowiedz się w tym artykule!

Co wyróżnia prostą spółkę akcyjną?

Cechą charakterystyczną PSA jest jej hybrydowy charakter. Łączy w sobie elementy spółki kapitałowej i spółki osobowej. Ze spółki kapitałowej zaczerpnięty został przede wszystkim korporacyjny charakter, czyli możliwość występowania organów zarządu, osobowość prawna, ograniczona odpowiedzialność oraz zwiększona możliwość pozyskiwania kapitału za pośrednictwem emitowania akcji. Natomiast aspekty zapożyczone ze spółki osobowej to w głównej mierze elastyczne stosunki majątkowe, swobodny model członkostwa w spółce, brak oznaczonego kapitału oraz możliwość zastosowania pracy jako wkładu własnego.

Czy warto przed założeniem PSA podpisać umowy z przyszłymi wspólnikami lub inwestorami?

Jak najbardziej. Moim klientom polecam zastosowanie 3 typów umów. Pierwszym typem jest umowa założycielska. Founders Agreement to porozumienie zawarte między wspólnikami. W treści dokumentu należy wskazać podstawowe założenia, zgodnie z którymi prowadzona będzie działalność gospodarcza. Może być to m.in. określenie obowiązków i uprawnień założycieli czy ustalenie ewentualnych zasad opuszczenia spółki. Drugim typem umowy jest umowa inwestycyjna. W odróżnieniu od założycielskiej zawierana jest z osobą inwestora, nie wspólnika. Zasadniczo może dotyczyć szerokiego zakresu celów inwestycyjnych. Sporządzenie umowy inwestycyjnej znajduje swoje zastosowanie, gdy jedna strona posiada pomysł lub know-how, a druga stosowny kapitał. Trzecim rodzajem jest umowa o zachowaniu poufności, w skrócie NDA. Treść umowy zależy od charakteru projektu oraz podmiotu, z którym jest zawierania. Głównym celem jej zastosowania jest uregulowanie wzajemnych obowiązków w kontekście przekazywania poufnych informacji.

Jaka jest różnica między radą dyrektorów a zarządem? – swoboda wyboru struktury organizacyjnej

Obecnie w Polsce obowiązują dwa modele organizacyjne przedsiębiorstw – model dualistyczny i monistyczny. Model dualistyczny zakłada istnienie dwóch organów, posiadających odrębny zakres kompetencji. Pierwszym jest Zarząd, którego obowiązki sprowadzają się do zarządzania sprawami spółki wewnątrz oraz jej reprezentacji na zewnątrz. Drugim organem jest Rada Nadzorcza, która prowadzi stały nadzór nad funkcjonowaniem przedsiębiorstwa. W przypadku jej braku nadzór sprawują akcjonariusze.

W modelu monistycznym również dokonano podziału na dwa odrębne organy. Pierwszym z nich jest Rada Dyrektorów, która łączy w sobie kompetencje zarządcze wraz z nadzorczymi. W efekcie daje możliwość funkcjonalnego podziału zadań na dyrektorów wykonawczych i dyrektorów niewykonawczych. Drugim organem są akcjonariusze, sprawujący nadzór nad dyrektorem.

Zastanawiasz się nad założeniem prostej spółki akcyjnej?

Każde przedsiębiorstwo jest inne, dlatego do sprawy należy podejść w sposób indywidualny. Jeśli masz pytania dotyczące prowadzenia startupu za pośrednictwem prostej spółki akcyjnej – skontaktuj się ze mną! Postaram się udzielić Ci rady na każdym etapie zakładania firmy. Zapraszam do kontaktu!