Jak bezpiecznie zawierać umowy inwestycyjne?

KHG – więcej o prawie na naszym kanale (OPIS PO KLIKNIĘCIU)

Polskie prawo reguluje szereg umów, których większą część znajdziemy w przepisach Kodeksu cywilnego. Tutaj jednak warto zwrócić uwagę, że katalog umów nie jest w żaden sposób ograniczony. Taka możliwość wynika m.in. z art. 3531 KC, gdzie podstawę znajduje praktyka zawierania tzw. umów nienazwanych. Dzięki temu przepisowi strony mogą stworzyć stosunek prawny według własnego uznania, jednak wedle ograniczeń co do treści lub celu. To właśnie ten artykuł pozwala zawierać umowy inwestycyjnej, które będą tematem właśnie tego webinaru. Dowiedz się więcej!

Czym jest umowa inwestycyjna?

W praktyce tak jak wskazuje na to sama nazwa, jest to umowa zawierana w związku z konkretnym przedsięwzięciem. Umowa inwestycyjna nie ogranicza się jednak np. do procesu budowlanego, a do porozumienia pomiędzy inwestorem i realizatorem danego przedsięwzięcia. Wystarczy, że znajdzie się osoba zainteresowana wsparciem finansowym danego pomysłu na biznes czy projektu np. start-upu. Umowa inwestycyjna może więc stanowić fundament do uzyskaniu prawa do partycypowania przez inwestora w przyszłych zyskach. Trzeba jednak mieć na uwadze, że takie zobowiązania i dokumentu trzeba formułować w odpowiedni, bezpieczny dla obu stron sposób. Wymagana jest również forma pisemna z podpisem lub równorzędnie traktowana z podpisem kwalifikowanym.

Wejście inwestora do spółki

Tutaj możliwe jest m.in. poprzez zbycie istniejących udziałów lub podwyższenie kapitału. Zbycie oznacza przeniesienie udziałów na danego inwestora poprzez np. sprzedaż, umowę zamiany czy chociażby przeniesienie na podstawie umowy darowizny. Przykładowo przy dwóch wspólnikach posiadających po 50% udziałów w spółce, jeden z nich może odsprzedać np. 25% osobie trzeciej i w ten sposób nabywa ona swoje prawa co do danego podmiotu. Trzeba zaznaczyć, że nie zwiększa się kapitał zakładowy. Przy zbyciu konieczne jest zachowanie formy z podpisami notarialnie poświadczonymi. 

Na czym polega wejście do spółki przez podwyższenie kapitału?

Podwyższenie kapitału w odróżnieniu od zbycia istniejących udziałów oznacza zwiększenie ilości udziałów bądź ich wartości. Występują dwa rodzaje podwyższenia – zwykłe, gdzie zmiana umowy spółki wymaga udziału notariusza, a także warunkowe nie wymagające poświadczenia kiedy nie jest modyfikowana umowa spółki. Zdecydowanie bardziej elastycznym typem dla inwestorów jest podwyższenie warunkowe, jednak zaplanować możliwość jego zastosowania wcześniej. Wkład może zostać wniesiony do spółki w formie pieniężnej lub niepieniężnie aportem.

W jaki sposób zabezpieczyć się przed utratą kontroli w spółce?

Zbywanie udziałów zawsze może wiązać się z taką konsekwencją. Dlatego należy odpowiednio wcześniej wprowadzić odpowiednie zabezpieczenia, które pozwolą uchronić się m.in. przed wrogim przejęciem lub jakąkolwiek inną kwestią wiążącą się z utratą kontroli. Przykładowo środkiem bezpieczeństwa może być ograniczenie w zbywaniu udziałów w spółce, akcje nieme czy osobiste uprawnienia. Ponadto dobrym rozwiązaniem może okazać się również umowa pomiędzy udziałowcami. Przykładem ograniczenia w zbywaniu może być np. zakaz zbywania na rzecz określonych podmiotów czy też konieczność uzyskania zgody spółki lub organu. Natomiast osobiste uprawnienia to bezpośrednio większy udział w dywidendzie należący do uprawnień majątkowych lub prawo powoływania i odwoływania członków zarządu i rady nadzorczej – wchodzące w zakres uprawnień korporacyjnych.

Nie masz pewności jak zabezpieczyć swoją umowę inwestycyjną?

W takiej sytuacji dobrym pomysłem jest skorzystanie z pomocy specjalisty przy jej konstruowaniu, a następnie obsługa prawna w trakcie prowadzenia działalności. W tym zakresie proponuję Ci, abyśmy umówili się na spotkanie i omówili szczegóły. Dopasuję się do Twoich potrzeb, a także skonfrontuję Twoje plany biznesowe z realiami prawnymi. Zapraszam do kontaktu!