Podziały spółek przez wydzielenie – fiskus po stronie przedsiębiorców

Z reguły optymalizacja podatkowa to temat sporny, jeśli chodzi o relację firma i fiskus. W tym wypadku omówimy jednak wyjątek od tej kwestii. Podział spółki przez wydzielenie, jeśli jego celem jest uporządkowanie majątku przed sprzedażą udziałów, nie stanowi bowiem niedozwolonej optymalizacji podatkowej. Takie stanowisko w ostatnim czasie potwierdziła Krajowa Administracja Skarbowa w opinii zabezpieczającej z 7 października 2024 r. Na ten moment jest to kolejne potwierdzenie, w którym fiskus uznał, że działania restrukturyzacyjne mogą mieć charakter w pełni uzasadniony gospodarczo – nawet jeśli wiążą się z określonymi korzyściami podatkowymi. Warto w tym zakresie zapoznać się ze szczegółami sprawy, która była przedmiotem opinii wydanej przez KAS. Więcej na ten temat dowiesz się właśnie tutaj.

Dlaczego wydzielenie w przypadku podziału spółek jest w porządku?

Ten case dotyczy spółki, której właścicielem była osoba fizyczna. Zanim przedsiębiorca planował sprzedaż wszystkich udziałów zagranicznemu inwestorowi, chciał przeprowadzić podział spółki przez wydzielenie. Celem operacji było przygotowanie przejrzystej struktury majątkowej przed transakcją sprzedaży, a wydzielona część majątku, zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) miała trafić do docelowej, nowo powstałej spółki.. Wnioskodawca podkreślał, że chodzi o zachowanie sukcesji generalnej praw i obowiązków dotyczących wydzielonej części majątku, a nie o obejście prawa podatkowego.

Potrzebujesz planu restrukturyzacji lub masz pytania dotyczące swojej firmy?

Jeśli planujesz podział spółki, przekształcenie lub przygotowanie firmy do sprzedaży, warto zrobić to bez ryzyka podatkowego. Pomagam przedsiębiorcom w analizie skutków restrukturyzacji, sporządzaniu dokumentacji i uzyskaniu bezpieczeństwa podatkowego – w tym opinii zabezpieczających KAS. Zadbam o to, żeby Twój plan był zgodny z prawem, a jednocześnie maksymalnie korzystny finansowo. Wystarczy, że napiszesz do mnie maila – wspólnie opracujemy strategię dopasowaną do Twojej sytuacji.

Fiskus nie dopatrzył się obejścia prawa przy wydzieleniu

Organ podatkowy przeanalizował cały proces i stwierdził, że działania spółki nie mają charakteru sztucznego. Podkreślono, że czynności są ze sobą powiązane i służą rzeczywistym celom ekonomicznym – w tym usprawnieniu zarządzania majątkiem i przygotowaniu do sprzedaży udziałów. Nie było zatem podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Fiskus uznał też, że uzyskane korzyści nie stoją w sprzeczności z celem ani z duchem przepisów podatkowych.

Korzyści podatkowe są przy wydzieleniu przy podziale spółek, ale pozostają zgodne z prawem

Planowany podział w rozumieniu case’u opisanego powyżej, oczywiście ma skutki podatkowe, które są korzystne dla stron. W szczególności warto wspomnieć, że nie ma zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), nie występuje CIT i nie pojawia się PIT. Co do zasady wynika to z tego, że podział spółki nie jest traktowany jako zmiana umowy spółki. Zgodnie z przepisami, składniki majątku przekazane spółce nowo zawiązanej w drodze podziału przez wydzielenie są wyłączone z opodatkowania. PITu z kolei nie ma, bo wartość udziałów spółki nowo zawiązanej nie stanowi opodatkowanego dochodu. Tylko, że trzeba pamiętać, aby takie docelowe korzyści podatkowe nie były głównym ani jednym z głównych celów planowanej restrukturyzacji. Musi występować inne uzasadnienie.