Odpowiedzialność członków zarządu w 2025 – jak to wygląda w opinii Ministerstwa Finansów?

Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki przez lata była polem rozbieżnych praktyk. Przepisy art. 116 Ordynacji podatkowej odsyłały do przesłanek zwalniających, ale realna ochrona zależała od tego, jak urząd rozumiał „właściwy czas” działania zarządu i jak szeroko dopuszczał argumenty obronne. Najnowsza interpretacja ogólna Ministra Finansów porządkuje te kwestie, a jednocześnie wprowadza kilka istotnych ograniczeń, o których musisz wiedzieć. Czy odpowiadasz majątkiem jako członek zarządu? Jeśli tak to, na jakich zasadach odpowiadasz majątkiem osobistym? Dowiedz się więcej na ten temat właśnie tutaj.

Dlaczego ta interpretacja jest przełomem?

Bezpośrednim impulsem były dwa wyroki TSUE z 2025 roku. W sprawie C-277/24 (Adjak) trybunał podkreślił, że członek zarządu powinien móc skutecznie podważać ustalenia dotyczące istnienia i wysokości zaległości spółki, nawet jeśli nie był stroną postępowania wymiarowego. W sprawie C-278/24 (Genzyński) TSUE skupił się na winie w niezłożeniu wniosku o upadłość i zakazał podejścia automatycznego. Interpretacja ogólna implementuje te tezy do polskiej praktyki organów.

Podstawa prawna i oś sporu o odpowiedzialność majątkiem zarządu

Punktem wyjścia pozostaje art. 116 Ordynacji podatkowej: członek zarządu może odpowiadać całym majątkiem, jeśli egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna i nie wykaże przesłanek zwalniających. Nowością praktyczną jest jasne uporządkowanie praw obrony i dostępu do akt, a także doprecyzowanie, kiedy wcześniejsze zachowanie zarządu „zamyka drogę” do późniejszych zarzutów.

Jak można uniknąć odpowiedzialności jako członek w spółce?

Interpretacja potwierdza klasyczne przesłanki z ustawy oraz ich rozumienie w praktyce tj. we właściwym czasie złożony wniosek o upadłość, wszczęte postępowanie restrukturyzacyjne lub wskazanie majątku spółki, z którego egzekucja mogłaby być skuteczna. Przesłanki te wynikają z wspomnianego art. 116. Właściwy czas MF wiąże z momentem wystąpienia niewypłacalności. Brak reakcji w tym momencie zwiększa ryzyko przypisania winy członkowi zarządu.

Prawo do kwestionowania ustaleń i dostęp do akt 

To najważniejsza zmiana inspirująca się Adjak. MF potwierdza, że członek zarządu może podważać ustalenia co do istnienia i wysokości zaległości spółki. Ale wprowadza filtr: urząd bada, czy menedżer miał realną możliwość zabrania głosu wcześniej. Jeżeli:

• zobowiązanie określono decyzją, a członek zarządu pełnił funkcję i mógł zgłaszać zarzuty w postępowaniu wymiarowym, organ oceni, czy dorozumianie nie zrezygnował z tej linii obrony,
• zobowiązanie wynika z deklaracji lub korekty złożonej, gdy pełnił funkcję, organ może uznać, że już „odniósł się” do wysokości zobowiązania,
• w pozostałych sytuacjach menedżerowi przysługuje pełne prawo do zarzutów, bo wcześniej nie miał ku temu okazji. 

Co z aktami sprawy spółki? Interpretacja dopuszcza wgląd, ale w minimalnym, koniecznym zakresie. Oczywiście, w duchu prawa do obrony. To realizuje standard unijny, choć MF nie precyzuje szerokości „minimum”, co zostawia pole do sporów z organami.

Standard należytej staranności i domniemanie winy

MF przypomina, że członek zarządu to profesjonalista odpowiedzialny za ład korporacyjny. Pojawia się wzruszalne domniemanie winy za niewłaściwe kierowanie sprawami spółki, jeśli doszło do nieprawidłowości. Można je obalić, wykazując obiektywne przeszkody, którym nie sposób było zapobiec przy dochowaniu należytej staranności właściwej dla tej funkcji.

Co z tego wynika dla zarządów i członków organu decyzyjnego w spółce?

Interpretacja jest sygnałem, by wcześnie porządkować sytuację: monitorować przesłanki niewypłacalności, dokumentować działania naprawcze, z wyprzedzeniem analizować ścieżki restrukturyzacyjne. Jednocześnie otwiera ścieżkę obrony tam, gdzie dotąd organy odmawiały – pozwala kwestionować ustalenia wobec spółki i żądać wglądu w akta. Trzeba jednak liczyć się z testem „czy mogłeś to powiedzieć wcześniej”.

Co to oznacza w praktyce dla Ciebie jako członka zarządu?

Dla członków zarządu to większa transparentność reguł gry, ale i wyższe wymagania dowodowe. Zyskujesz narzędzia obrony, jeśli nie miałeś szansy działać wcześniej, lecz gdy byłeś „przy sterze”, organ może potraktować Twoje milczenie jako rezygnację z pewnych zarzutów. W sprawach granicznych o wyniku przesądzi dokumentacja działań i timing decyzji o restrukturyzacji lub upadłości. Jeśli jesteś członkiem zarządu i masz obawy w odniesieniu do swojego stanowiska, napisz do mnie.