Nowa firma czy przekształcenie?

Zdecydowałeś się na otwarcie działalności? W pierwszej kolejności stajesz więc przed ważnym wyborem – założyć jednoosobową działalność gospodarczą, czy może jednak spółkę z o.o.? Jeżeli czasem wybór okaże się mało korzystny w stosunku do charakteru Twojej działalności, masz możliwość zmiany formy prawnej. Możesz dokonać przekształcenia już istniejącego przedsiębiorstwa lub otworzyć całkiem nowe. Właściciele firm chętnie korzystają z tej sposobności, chociażby ze względu na opcję dokonania optymalizacji finansowej. Zatem, kiedy warto dokonać przekształcenia? Na co zwrócić uwagę? Dowiedz się więcej, w tym materiale!

Na czym polega przekształcenie?

Moi klienci bardzo często zwracają się do mnie z pytaniem – czy warto dokonać przekształcenia? Nie zawsze. Proces bywa czasochłonny i skomplikowany z perspektywy prawnej. W mojej opinii istnieje fenomenalna alternatywa, jaką jest utworzenie nowej firmy od podstaw. Można określić to, jako pewnego rodzaju ciche przekształcenie lub tzw. aport.

Przekształcenie to sukcesja, czyli kontynuacja wszystkich umów bankowych, kredytowych, umów o pracę, a także tych zawieranych między Tobą a kontrahentami i dostawcami. Przekształcana firma staje się niejako podmiotem wszystkich tych praw i obowiązków, w których posiadaniu znajdowała się poprzednia. Jednocześnie zachowywana jest tutaj pełna ciągłość podatkowa, księgowa i zdolność kredytowa – są to główne atuty przekształcenia. Natomiast w innych zdarzeniach prawnych, takich jak założenie całkiem nowego przedsiębiorstwa, tego rodzaju ciągłość nie występuje.

Kiedy należy się przekształcić?

Decyzja o przekształceniu będzie dobrym wyborem w momencie, gdy istotną kwestią jest dla Ciebie wspomniana “ciągłość podatkowa”. Ponadto korzystniejsze będzie jeśli zamierzasz zachować pewne umowy, których kontynuowanie w niezmienionej formie nie byłoby możliwe w przypadku utworzenia nowego przedsiębiorstwa. Przykładowo jest to sytuacja, w której wygrałeś przetarg, posiadasz akredytację, jesteś podwykonawcą koncernu, który Cię audytował i nie masz możliwości zmiany podmiotu lub zaciągnąłeś: 

• kredyt obrotowy, 
• pożyczkę, 
• dofinansowanie. 

Wobec tego, jeśli chcesz zmienić formę prawną, przy jednoczesnym uniknięciu straty przychodów, a także przeniesieniu wszelkich decyzji, licencji czy koncesji – konieczne będzie przekształcenie. Przekształcenia w dużym uproszczeniu dokonujesz wtedy, gdy posiadasz jakiekolwiek zobowiązania związane z kontynuacją działalności albo zwyczajnie chcesz taką ciągłość zachować. Co ważne, należy pamiętać, że przechodząc z działalności gospodarczej na spółkę z o.o., zmianie ulega również NIP. Jednak jest to wyłącznie zmiana o charakterze technicznym. Natomiast w sytuacji, gdy dokonasz przekształcenia z działalności gospodarczej na spółkę z o.o., to już na drugi dzień możesz prowadzić ją pod innym PKD lub pozostać przy dotychczasowym.

Wady i zalety przekształcenia

Największą zaletą przekształcenia jest wcześniej wspomniana sukcesja, czyli kontynuacja i zachowanie ciągłości. W przypadku rejestracji nowej firmy lub aportu jesteś zobowiązany do podpisania ze swoimi kontrahentami aneksów, na które mogą wyrazić zgodę lub nie. Natomiast przy sukcesji nie ma takiego obowiązku – wszystkie umowy są automatycznie przepisywane na nowy podmiot.

Największą wadą takiego rozwiązania są w głównej mierze koszty z tym związane. Ich podstawa zaczyna się od 5 tys. zł do nawet 10 tys. zł wynagrodzenia z uwzględnieniem dodatkowych wydatków, a górna granica nie istnieje. Kolejnym minusem takiego rozwiązania jest wysokość obowiązku podatkowego. W przekształconym przedsiębiorstwie wynosi ono 19%. Natomiast jeśli jesteś małym podatnikiem prowadzącym działalność za pośrednictwem spółki z o.o., a Twoje roczne przychody nie przekraczają 2 mln EUR – obowiązywać Cię będzie 9% stawka. Dużym mankamentem jest również ilość potrzebnego czasu. Wszelkie procedury związane z przekształceniem mogą trwać nawet od kilku do kilkunastu miesięcy. Może mieć to duże znaczenie przy przekształceniach transgranicznych. Jednak moim klientom w zastępstwie zdecydowanie polecam otworzenie nowej firmy w Polsce. Założenie jej jest szybkie i proste – spółkę z o.o. możesz zarejestrować w tydzień i kosztuje to o wiele mniej niż przekształcenie.

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o.

Alternatywą do przekształcenia jest, jak wcześniej wspomniałem założenie nowej spółki z o.o. Jednak masz również drugą możliwość, jaką jest aport. Polega on na wniesieniu z działalności gospodarczej, która nie ulega zamknięciu – zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do tej już istniejącej, nowo założonej spółki z o.o. W sytuacji, gdy jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa, czyli twór mający możliwość samodzielnej egzystencji na rynku – proces jest niezwykle korzystny z podatkowego, dochodowego i VAT-owego punktu widzenia. Jednak należy pamiętać o pozostawieniu w ówczesnej działalności wspomnianego ZCP. Warto zwrócić na to uwagę, ponieważ w przyszłości może Cię to uchronić przed ewentualnymi kontrolami podatkowymi ze strony państwa.

Zastanawiasz się, czy warto dokonać przekształcenia?

Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji w tej sprawie, zawsze warto w pierwszej kolejności przemyśleć kwestię nieruchomości i innych składników Twojego kapitału. Może okazać się, że z punktu widzenia bezpieczeństwa – lepiej przenieść je do majątku prywatnego lub nie przenosić do spółki wcale. W efekcie nie będziesz zobligowany do ponoszenia w związku z ich istnieniem odpowiedzialności. Istotny jest również aspekt podatkowy. Jeżeli zdecydujesz się na założenie nowej firmy, ważne jest, aby cały proces nie nosił znamion pozorności. Gdy o to zadbasz, uchroni Cię to przed ewentualnymi zarzutami ze strony Urzędu Skarbowego o tzw. quasi-przekształcenie. Masz pytania w tym zakresie? Zapraszam do kontaktu!