Koniec kadencji członka zarządu – co robić?

Więcej dowiesz się tutaj – SPÓŁKI POLSKIE (opis po kliknięciu)

Często klienci pytają, co w sytuacji kiedy mandat w przypadku członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygaśnie. Z reguły takie wątpliwości mają przedsiębiorcy, którzy firmę założyli w systemie S24, który nie pozwala powoływać członka na czas nieokreślony. Oznaczenie takiego terminu sprawowania tej funkcji jest dokładnie określone w treści umowy danej spółki, jednak nie ma w tym zakresie obowiązku. Co jeśli kadencja członka zarządu zbliża się ku końcowi? Dowiedz się więcej właśnie w tym artykule!

Co robić w przypadku końca kadencji członka zarządu?

Przy zakładaniu spółki tradycyjnie może wystąpić brak określenia długości trwania kadencji. Trzeba jednak mieć na uwadze, że nie oznacza to, że dany członek zarządu został powołany bezterminowo. Brak stosownego zapisu powoduje, że jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej to mandat kończy się w tym samym dniu, w którym zostanie przeprowadzone  zgromadzenia wspólników zatwierdzające sprawozdanie za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jeśli założyłeś jednak firmę w systemie S24, to zazwyczaj powołuje się na stanowisko na okres pięciu lat. 

Kiedy wygasa kadencja członka zarządu?

Wbrew pozorom poza samymi ramami czasowymi na koniec kadencji członka zarządu wpływa również kilka innych czynników. Poza jej upływem, mandat wygasa także wskutek:

• śmierci członka zarządu,
• jego rezygnacji,
• utraty zdolności do wykonywania czynności prawnych,
• prawomocnego wyroku za przestępstwo z art. 18 § 2 KSH,
• odwołania z członkostwa w zarządzie.

Jak wygląda rezygnacja z kadencji członka zarządu?

W tym aspekcie złożenia takiej rezygnacji stosuje się przepisy o wypowiedzeniu przez przyjmującego zlecenie. W sytuacji, w której rezygnacja spowodowałaby całkowity brak obsadzenia funkcji w zarządzie – członek zarządu składa rezygnację jednocześnie zwołując zgromadzenie wspólników. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy umowa spółki posiada zapis stanowiący inaczej. Rezygnacja w tym trybie jest skuteczna wraz z dniem następującym po zwołaniu zgromadzenia.

Więcej informacji znajdziesz na moim kanale – Spółki polskie (opis po kliknięciu)

Co z odpowiedzialnością w przypadku wygaśnięcia kadencji członka zarządu?

Trzeba mieć na względzie, że na zarządzie ciąży wielka odpowiedzialność. Członkowie podpisują wiele umów, a tym samym zaciągają szereg zobowiązań. Warto zastanowić się nad tym, czy przykładowo nowi członkowie zarządu odpowiadają za niezrealizowane zobowiązania mimo, że ich nie podpisywali? Były członek, który zaciągnął zobowiązanie odpowiada na podstawie art. 39 KC wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze. W szczególności jeśli wpis w KRS wskazuje konkretną osobę z zarządu. Odpowiada ona względem takiego kontrahenta nawet, jeśli nie sprawują już żadnej kadencji w zarządzie spółki. Wystarczy do tego, że wierzyciel spółki był przekonany, że podpisuje umowę z uprawnionymi członkami zarządu.

Jakie są skutki upływu kadencji członka zarządu spółki powołanej w S24?

Po upływie maksymalnie 5 letniego okresu mandat po prostu wygasa. Nie trzeba w tym zakresie podejmować żadnych dodatkowych czynności. Następnie trzeba na nowo powołać członków zarządu na kadencję na podstawie odpowiednich uchwał. Nie wiesz w jaki sposób dopełnić wszelkich formalności? Zapraszam do kontaktu! Umówimy się na spotkanie i omówimy szczegóły. Ponadto przeanalizuję sytuację prawną Twojego przedsiębiorstwa i doradzę Ci, jeśli występują jakiekolwiek nieścisłości.