Łączenie spółek

Łączenie spółek

Łączenie spółek – wybrane zagadnienia

Aby skutecznie rywalizować z konkurencją często jedynym sposobem jest połączenie sił. W skutek połączenia może powstać podmiot, który łatwiej pozyska nowych klientów, pozwoli na sprawniejsze i efektywniejsze obsłużenie dotychczasowych oraz znacznie wzrośnie poczucie bezpieczeństwa prowadzonego biznesu.

W jaki sposób można połączyć spółki kapitałowe?

Przejęcie jednej spółki przez drugą – łączenie polega na przeniesieniu całego majątku z jednego podmiotu na drugi.

Przez utworzenie nowej spółki (fuzja) – łączenie polega na przeniesieniu całego majątku obu podmiotów na inny, nowo powstały podmiot.

Łączyć się mogą zarówno spółki kapitałowe, jak i spółki osobowe – również między sobą jednak zawsze spółka przejmującą lub nowo zawiązaną musi być spółka kapitałowa (sp. z o.o. i spółka akcyjna).

Łączenie spółek to proces wieloetapowy, dlatego wymaga starannego działania – w praktyce wyróżniamy trzy etapy:

• Managerski – w tej fazie kluczowa rolę pełnią zarządy łączących się spółek – ich zadaniem jest opracowanie planu przekształcenia, który pełni rolę „umowy” między zarządami, definiującą zasady i warunki całego procesu. Plan połączenia spółek publikujemy w Monitorze Sądowym
  i Gospodarczym (dalej: „MSiG”), a także dobrą praktyką jest jego zamieszczenie na stronach internetowych łączących się spółek.
• Właścicielski – należy pamiętać, że kluczową decyzję w zakresie połączenia się spółek podejmują ich właściciele (sp. z o.o. – udziałowcy, spółka akcyjna – akcjonariusze). To właśnie oni najwcześniej na miesiąc przed ogłoszeniem planu przekształcenia w MSiG podejmują uchwałę o przekształceniu.
  
• Rejestracyjny – ostatnim etapem jest rejestracja połączenia prze sąd rejestrowy. Dla zachowania szybkości procedury należy prawidłowo wypełnić wszystkie formularze do KRS – nie jest to często sprawa oczywista bowiem interpretacje sądów rejestrowych bardzo od siebie obiegają. Połączenie spółek odbywa się z chwilą wpisania połączenia do właściwego KRS.

Jeśli procedura zostanie prawidłowo wykonana spółka przejmowana albo spółki łączące się poprzez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane automatycznie – nie prowadzi się wtedy postępowania likwidacyjnego.

W praktyce niezależnie od toczącego się postępowania związanego z przekształceniem warto zawiadomić wszystkich swoich dotychczasowych kontrahentów o planowanych zmianach. Działanie  z odpowiednim wyprzedzeniem powinno uchronić księgowość przed koniecznością korygowania wystawionych faktur.  

Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek z łączących się spółek.

W rezultacie połączenia się spółek możemy obniżyć koszty działalności, np. poprzez redukcję podwójnych działów lub ograniczenie zakupów, co przy utrzymaniu stałego poziomu przychodów,
w konsekwencji przełoży się na większy zysk. Ważnym elementem jest możliwości odpisów podatkowych, wynikającą z połączenia z firmą generującą straty, czy optymalizacji przychodów
i kapitału inwestycyjnego przedsiębiorstwa.